Deși este de așteptat ca discuțiile exclusive dintre Paramount Global și Skydance Media să se încheie fără un acord, persistă întrebări cu privire la datoria acționarului de control Shari Redstone față de investitorii minoritari, dintre care unii s-au opus în mod expres fuziunii pe motiv că interesele lor au trecut pe planul din spate al negocierilor.
Un investitor Paramount, într-o plângere depusă pe 30 aprilie la Delaware Chancery Court, a decis să forțeze compania să predea înregistrările legate de discuțiile cu Skydance a lui David Ellison. Sistemul de pensionare al angajaților din Rhode Island a susținut că Redstone are „interese conflictuale”, subminând motivele companiei de a găsi o ofertă mai bună decât cea oferită de Skydance.
Mai multe de la The Hollywood Reporter
Mișcarea legală ar putea fi un precursor al unui proces care contestă orice potențială înțelegere în care acționarii obișnuiți o percep ca o îmbogățire pe Redstone pe cheltuiala lor. Urmează că mai multe firme de avocatură, în urma discuțiilor pentru acordul Paramount cu Skydance, au anunțat investigații pentru a stabili dacă acordul ar dăuna investitorilor minoritari.
Paramount a refuzat să comenteze.
Controlul lui Redstone asupra destinului Paramount constă în structura neortodoxă de proprietate a companiei. National Amusements, holdingul familiei, deține pachetul de acțiuni la Paramount cu 77% din acțiunile cu drept de vot preferențial, dar cu aproximativ cinci procente din acțiunile ordinare. Acest lucru oferă National Amusements puterea de a supraveghea operațiunile Paramount, menținând în același timp doar o cotă de zece procente.
Vânzarea National Amusements către Skydance ar fi determinat finalizarea fuziunii dintre Paramount și firma condusă de Ellison. Și din moment ce ea ar fi fost plătită pentru vânzarea întregii companii holding, a creat stimulente diferite pentru ea și pentru majoritatea acționarilor.
Acest proces a vizat presupusul conflict de interese al lui Redstone. Fondul de pensii a cerut o hotărâre judecătorească pentru a accesa materiale de bord despre modul în care a fost evaluată oferta lui Ellison, precum și alte oferte pentru companie. Paramount a refuzat accesul la dosare și s-a oferit în schimb să producă doar „rezoluțiile privind formarea și mandatul” comisiei speciale formate pentru evaluarea tranzacției, potrivit plângerii. Este îngrijorat că „Consiliul de administrație Paramount nu a reușit să o împiedice pe Shari Redstone să deturneze oportunitățile corporative sau să interfereze cu capacitatea Paramount de a căuta cea mai bună afacere pentru Paramount și ceilalți acționari ai săi”, se arată în proces.
Preocupările acționarilor minoritari au mai multe aspecte: structura tranzacției ar fi putut dilua investitorii existenți, forțându-i în același timp să finanțeze investiția în Skydance; tranzacția ar fi putut să subevalueze Paramount; și s-a presupus că consiliul de administrație nu a luat în considerare în mod serios o ofertă raportată de 26 de miliarde de dolari de la Apollo Global și Sony Pictures.
Pentru a atenua preocupările legate de un conflict de interese și pentru a evalua opțiunile, a fost format un comitet format din opt persoane de membri independenți ai consiliului de administrație. Într-o turnură uluitoare, patru directori Paramount — Dawn Ostroff, Nicole Seligman, Frederick Terrell și Rob Klieger — și-au dezvăluit intenția de a demisiona pe 11 aprilie. Aceasta a precedat înlăturarea oficială a directorului executiv al Paramount, Bob Bakish, pe 29 aprilie.
Avocații fondului au susținut că acționarilor de control le este „interzis să-și exercite puterea corporativă pentru a se avantaja în timp ce dezavantajează corporația”.
Printre întrebările centrale, consiliul de administrație al companiei va avea răspuns în instanță dacă va fi dat în judecată: este vânzarea benefică pentru toți acționarii sau doar Redstone, care ar putea urmări o plată masivă în funcție de tranzacție. Acţionarii minoritari, dacă afacerea cu Skydance ar fi fost încheiată între timp, ar fi putut fi diluate.
Legea din Delaware, unde Paramount este încorporată, amână în mare măsură controlul asupra capacității acționarilor de a evalua tranzacțiile. În În Re Synthes Inc. Litigii acționarilor, care s-a ocupat de pretenții de încălcare a obligațiilor fiduciare împotriva unui acționar majoritar pentru că a refuzat să ia în considerare o ofertă care ar fi încasat acțiunile investitorilor în companie, instanța a constatat că legea nu „impune acționarilor de control o obligație de a se angaja în sacrificiu de sine în beneficiul acționarilor minoritari.” Datoria de a acorda prioritate celui mai bun interes al corporației și al acționarilor săi, a explicat, „nu înseamnă că controlorul trebuie să-și subroge propriile interese, astfel încât acționarii minoritari să poată obține tranzacția pe care o doresc”.
Dar Paramount, dacă va fi dat în judecată, ar putea întâlni o ordonanță recentă a Curții Supreme din Delaware care ar putea determina standardul de revizuire într-un proces care contestă o potențială înțelegere. În În re Match Group, Inc. Litigii derivate, instanța a constatat că testul corectitudinii deplină – cel mai strict standard de control conceput parțial pentru a proteja acționarii minoritari – se aplică în majoritatea cazurilor în care un acționar de control se află de ambele părți ale unei tranzacții. Pentru ca celălalt standard de revizuire să se aplice, tranzacția trebuie să fie aprobată de un comitet independent al consiliului și de un vot majoritar al acționarilor minoritari, a constatat.
Totuși, s-ar putea argumenta că Redstone urmărea interesele pe termen lung ale acționarilor minoritari. Ea și alți investitori ar fi putut vedea Skydance drept cel mai bun partener pentru a conduce studioul într-o perioadă tumultoasă în mass-media și divertisment. Compania condusă de David Ellison urmează să revină cu succes Top Gun franciza cu Paramount și s-a ramificat în filme animate și jocuri video. Conexiunile cu cunoștințele tehnologice ale familiei Ellison (prin intermediul miliardarului mogul Oracle Larry Ellison, tatăl lui David) ar fi putut ajuta platforma sa de streaming.
De asemenea, a jucat un rol în calcul și Redbird, cel mai mare acționar al Skydance, care este condus de directorul executiv Gerry Cardinale. A fost activ în mass-media și spațiul de divertisment, în parteneriat cu Dwayne Johnson și Davy Garcia pentru a cumpăra rămășițele XFL în 2021 și Epic Games pentru a cumpăra un pachet minoritar la SpringHill. Cardinale, care a contribuit, de asemenea, la încheierea unui acord pentru achiziționarea companiei de software de casting Talent Systems în 2022, ar fi putut ajuta la valorificarea proprietății intelectuale a Paramount.
Acest conținut încorporat nu este disponibil în regiunea dvs.
Cel mai bun din The Hollywood Reporter