Numărul de fuziuni și achiziții (M&A) care se termină cu eșec este o chestiune de presupunere, dar se estimează în mod obișnuit că peste 50% din toate tranzacțiile de fuziuni și achiziții nu reușesc să-și atingă obiectivele propuse. Dacă este adevărat, aceasta reprezintă o pierdere uluitoare de investiții, precum și timpul pierdut, energie, reputație și orice altceva care vine împreună cu încheierea unei tranzacții de fuziuni și achiziții. Scăderea ratei de eșec chiar și cu o sumă mică are potențialul de a economisi miliarde de dolari pierduti. În timp ce motivele specifice sunt de obicei citate pentru eșecurile individuale, este dificil de generalizat despre cauza principală a eșecurilor care ar permite investitorilor să evite sau cel puțin să-și atenueze riscul investițional. Pentru a găsi un mijloc global de a reduce riscul unui eșec de fuziuni și achiziții, trebuie să căutăm cauzele sistemice ale problemei.
Prin eșec de fuziuni și achiziții mă refer la eșecurile care apar după ce o tranzacție de fuziuni și achiziții a fost încheiată, nu la eșecul de a încheia tranzacția (un subiect în sine). Motivele specifice invocate pentru eșecul fuziunilor și achizițiilor includ de obicei probleme de afaceri țintă, cum ar fi lipsa performanței anticipate sau promise, ciocnirea culturii, pierderea echipei de management și a angajaților cheie, schimbări în piață… și mai departe. Dar, din nou, deși acestea pot fi cauza unei anumite defecțiuni, citarea cauzei unei eșecuri individuale nu ne ajută să identificăm cauzele sistemice. În scopul nostru, atunci, va trebui să folosim o definiție mai generică a unui eșec de fuziuni și achiziții. Pentru a realiza acest lucru, putem defini pur și simplu un eșec de fuziune și achiziție ca o fuziune sau o achiziție pe care, după 2-3 ani, investitorul nu s-ar rezolva dacă i-ar avea șansa. L-am limitat la 2-3 ani pentru că după aceea sunt șanse mari ca afacerea să eșueze din alte motive.
Pentru a găsi o cauză sistemică a eșecului, trebuie să ne concentrăm asupra procesului de fuziuni și achiziții în sine. Dr. WE Deming a fost un om de știință la mijlocul secolului al XX-lea, care a făcut o mare parte din cercetările originale privind tehnicile de asigurare a calității. În munca sa, el a demonstrat că defecțiunile produsului au rezultat din procesele de fabricație care au fost utilizate pentru a produce produsul și că, prin îmbunătățirea procesului, este posibil să se reducă defecțiunile rezultate. Mai recent, am văzut acest principiu demonstrat de Toyota atunci când au adoptat metoda „Kaizen”. „Kaizen” este cuvântul japonez pentru schimbarea procesului bun sau pozitiv. Pentru a îmbunătăți calitatea mașinilor lor, Toyota folosește „Kaizen” pentru a elimina defectele sistemice de fabricație. „Kaizen” este acum aplicat în multe alte industrii. În timp ce procesul de fuziuni și achiziții nu este un proces de fabricație, este un proces repetabil și, prin analiza acestui proces, este posibil să se identifice cauza rădăcină sistemică a unor eșecuri de fuziuni și achiziții. Apoi putem folosi o abordare „kaizen” pentru a modifica procesul pentru a reduce rata de eșec a fuziunilor și achizițiilor.
În general, procesul de M&A este un proces metodic, legalist, încorporat cu activități legate de scrisori de intenție, definirea termenilor și condițiilor, crearea unui acord de achiziție și alte documente necesare pentru a transfera proprietatea asupra afacerii țintă într-o manieră diligentă. Activități precum negocierea termenilor acordului sau pregătirea transferului documentului pot fi plictisitoare, dar au rezultate exigente și, în general, nu sunt cauza eșecurilor de fuziuni și achiziții.
În schimb, due diligence este cel mai subiectiv pas în procesul de fuziuni și achiziții. Mulți investitori nu înțeleg pe deplin rolul due diligence și încep doar cu o înțelegere noțională a ceea ce speră să realizeze. Acest lucru ne oferă primul indiciu cu privire la cauza multor eșecuri de fuziuni și achiziții.
Pentru a înțelege problema, să dezactivăm puțin mai departe procesul de due diligence de fuziuni și achiziții. Pentru a fi eficientă, due diligence ar trebui să evalueze trei fațete distincte ale afacerii; juridice, financiare și operațiuni, iar acestea ar trebui efectuate cu eficiență egală. Majoritatea investitorilor fac o treabă bună la due diligence juridică și financiară, dar nu reușesc să efectueze o due diligence operațională eficientă. Acest lucru se datorează faptului că due diligence juridice și financiare se bazează pe cadrele juridice și contabile ca principii directoare și, presupunând că investitorul are un avocat și un contabil competent, există puține motive pentru a nu efectua aceste evaluări în mod eficient. Due diligence pentru operațiuni este o poveste diferită. Există adesea confuzie cu privire la exact ceea ce trebuie evaluat în timpul unei operațiuni de due diligence sau cum să măsurați și să raportați rezultatele. Pentru a înțelege natura acestei probleme, acesta ar fi un moment bun pentru cititor să-și aloce un moment pentru a scrie ceea ce considerați că constituie o operațiuni eficiente de due diligence. Mai târziu vom vedea dacă definiția ta s-a schimbat.
Deși nu este complet exact, este corect să spunem că due diligence financiară se uită în primul rând la performanța trecută a afacerii, în timp ce due diligence juridică se uită la starea actuală a afacerii (la momentul închiderii). Pe de altă parte, due diligence a operațiunilor încearcă să descopere potențiale probleme care ar putea afecta viitoarele operațiuni și sustenabilitatea afacerii. Dacă o evaluare a operațiunilor determină probabilitatea apariției unui eveniment negativ viitor, atunci, prin definiție, due diligence a operațiunilor este o evaluare a riscului. Eșecurile specifice, cum ar fi nepotrivirea culturală, lipsa pieței și pierderea clienților cheie sunt exemple de evenimente care au potențialul de a avea un impact negativ asupra operațiunilor viitoare ale afacerii. Dacă definiția pe care ați notat-o nu conține cuvântul risc, atunci nu ați înțeles pe deplin rolul due diligence a operațiunilor.
Dar evenimentele care au un impact pozitiv asupra afacerii? Există, de exemplu, o oportunitate ca afacerea să-și îmbunătățească vânzările după fuziune? Riscul și oportunitatea sunt adesea descrise ca „două fețe ale aceleiași monede”. O diligență a operațiunilor ar trebui să fie, de asemenea, o evaluare a oportunității. Oportunitatea este probabilitatea unui eveniment care va avea un impact pozitiv asupra operațiunilor viitoare ale afacerii. Dacă o evaluare a operațiunilor descoperă că afacerea are un produs grozav, dar vânzările sunt slabe, deoarece grupul de vânzări este imatur și compania achizitoare are deja o organizație puternică de vânzări, atunci a fost descoperită o oportunitate de a îmbunătăți vânzările. Necapturarea oportunităților potențiale este, de asemenea, o cauză a eșecului de fuziuni și achiziții, deoarece afacerea nu va reuși să își atingă întregul potențial.
Due diligence pentru operațiuni trebuie să fie o evaluare la nivel de întreprindere. Când sunt întrebați, majoritatea oamenilor numesc doar una sau două funcții cheie care trebuie evaluate și nu reușesc să ofere un răspuns holistic la nivelul întregii întreprinderi. „Operațiuni” este un termen foarte larg și poate acoperi o gamă largă de funcții de operare. Fără un cadru stabilit similar cu cel al dreptului sau al contabilității, cadrul întreprinderii tinde să fie o listă ad-hoc de funcții. Prin urmare, standardizarea unui cadru care definește întreprinderea este crucială pentru reducerea eșecurilor. Procesele care nu produc rezultate re
petabile sunt predispuse la erori. Fără un cadru clar definit, consecvent, rezultatele nu sunt repetabile și crește șansa unui eșec de fuziuni și achiziții.
Investitorii se bazează pe CPA și pe avocat pentru a stabili cadrul financiar și legal, dar pe cine se bazează pentru a efectua o evaluare a operațiunilor? Un CPA vă poate spune maturitatea financiară a afacerii, dar cum determinați maturitatea infrastructurii operaționale a unei afaceri? Tendința majorității investitorilor este de a „a merge singur” concentrându-se doar pe una sau două domenii. „A fost o companie de software, așa că am pus un inginer să se uite la cod”. Lipsa unui cadru de operațiuni consecvent sau a unei practici stabilite care să definească unul, consolidează potențialul ca diligența necesară a operațiunilor să fie veriga slabă în procesul de fuziuni și achiziții din cauza potențialului de a trece cu vederea funcțiile de afaceri în timpul evaluării.
Due diligence a operațiunilor trebuie efectuată ca o evaluare la nivel de întreprindere care acoperă întreaga infrastructură operațională a afacerii. S-ar putea să existe o mai mare înțelegere a nevoilor operaționale în timpul unei achiziții strategice față de o investiție pur financiară, dar experiența mea este că o abordare „a merge singur” în timpul unei investiții strategice tinde să treacă cu vederea zonele cheie ale operațiunilor. Fără un cadru de ghidare, este dificil să determinați ce reprezintă „complet” și fără un cadru de utilizat ca ghid, potențialul de a rata o funcție operațională este mare și, prin urmare, la fel este și riscul ca să treceți cu vederea potențiala cauză a unei fuziuni și achiziții. eșec. O evaluare a operațiunilor trebuie să arunce o plasă largă pentru a împiedica potențialele riscuri să nu se scurgă și cu cât riscul de eșec al fuziunii și achizițiilor este mai mic. Tratarea due diligence a operațiunilor ca pe o evaluare a riscului/oportunității la nivel de întreprindere bazată pe dezvoltarea unui cadru holistic și a unui program constant de îmbunătățire a procesului de fuziuni și achiziții este o modalitate clară de a reduce rata de eșec a fuziunilor și achizițiilor.
Îmbunătățirea modului în care este efectuată due diligence a operațiunilor demonstrează modul în care „Kaizen” ar putea fi aplicat procesului de fuziuni și achiziții. „Kaizen” necesită un program de îmbunătățire continuă a procesului care continuă să elimine defectele în timp. Exemplele date aici sunt doar un prim pas. Aplicarea unei abordări „Kaizen” ar însemna revizuirea continuă a cadrului operațional pentru a identifica mai bine riscurile și oportunitățile latente ale operațiunilor. Pentru a realiza acest lucru, ar trebui să analizăm cauzele specifice ale eșecului de fuziuni și achiziții și să ne întrebăm în mod constant dacă această problemă ar fi fost descoperită în timpul evaluării operațiunilor noastre. Dacă răspunsul este nu, atunci cadrul operațional trebuie îmbunătățit în continuare. Îmbunătățirea continuă a procesului necesită resurse. Investitorii care sunt implicați continuu în procesul de fuziuni și achiziții vor câștiga cel mai mult din acest tip de program. Beneficiile pe care acest tip de program de îmbunătățire a proceselor le oferă prin reducerea riscului de investiție ar trebui să justifice angajarea acelor resurse.